Активы компании как проверить. Оценка финансового состояния контрагентов. Общее понятие чистых активов

Эксперта по взысканию долгов юридических лиц Елены Герасимовой, далеко не все кредиторы собирают данные о благонадёжности фирм, с которыми они планируют подписать договор, однако делать это необходимо в отношении каждого потенциального контрагента.

Список простых, но необходимых действий для проверки контрагента

1. На странице «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента» сайта ФНС России выяснить:
   • не ведётся ли процедура банкротства, не инициирована ли реорганизация/ликвидация предприятия;
   • не является ли подрядчик неплательщиком налогов;
   • не числится ли его юридический адрес за сотней «однодневок».
2. Получить ВЫПИСКУ из ЕГРЮЛ . Выписка позволит определить как давно компания работает на рынке, кто является учредителями компании и кто является единоличным органом управления фирмы, имеющим право действовать без доверенности.
3. Кроме сайта налоговиков, обязательно следует посетить:
   • сайт судебных приставов , чтобы убедиться, что в отношении интересующего лица не ведётся исполнительное производство, а если ведется, то определить сумму предъявленных ему требований;
   • КАРТОТЕКУ арбитражных дел , с целью выяснить, кто и почему судится с Вашим потенциальным партнёром;
   • РЕЕСТР недобросовестных поставщиков в Единой информационной системе в сфере закупок, чтобы узнать, не уклонялся ли контрагент от выполнения принятых обязательств по госконтрактам;
4. Если деятельность организации лицензируется, либо для осуществления деятельности необходимо входить в государственный реестр или быть участником СРО, необходимо получить у контрагента соответствующие документы.

Если собранные в отношении контрагента сведения позволяют сделать вывод о его предполагаемой благонадежности, следует также уделить внимание требованиям, которые предъявляются законодательством и к самой сделке:

• запросить у контрагента устав и бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату. В Уставе будет прописан порядок согласования крупной сделки, по балансу за последнюю отчетную дату мы узнаем размер активов фирмы, чтобы определить крупность сделки для данного партнера. Согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной будет считаться сделка, связанная даже с косвенной возможностью отчуждения собственности, цена которой составляет более 25% от размера всего капитала ООО. Например, при проверке баланса за 3 квартал 2015 года выявлено, что активы составляют 100 миллионов рублей. Тогда любая операция на сумму свыше 25 миллионов рублей, не относящаяся к обычной хозяйственной деятельности, должна быть одобрена учредителем ООО в письменной форме. Для АО аналогичный порядок утверждения крупных сделок акционерами установлен ст. 79 закона №208-ФЗ».
• если сделка подписывается по доверенности, необходимо определить есть ли у лица, подписывающего договор, полномочия на его заключение, а так же срок действия таких полномочий.

При значительных суммах сделок, специалисты рекомендуют проверять информацию о контрагенте не единожды при заключении договора, а проводить мониторинг «состояния дел» с определенной периодичностью. Это позволит на ранних стадиях выявить наличие проблемы с неплатежами и принять соответствующие меры.

В этой статье:Чем грозят нарушения при формировании уставного капиталаЧто проверять в уставе компании-цели в первую очередьКакие ошибки прежнего руководства могут привести к потере активов

Приобретая компанию, инвесторы, как правило, тщательно ее проверяют. Для этого они проводят юридический аудит (так называемый legal due diligence). Его основная цель – получить максимально подробное и достоверное представление об активах и обязательствах предмета покупки (компании-цели). Для проведения такой проверки компания-инвестор (приобретатель), как правило, привлекает консультантов из юридических и аудиторских фирм, что всегда оборачивается немалыми расходами. Безусловно, эти затраты чаще всего оправдывают себя, особенно при приобретении бизнеса, состоящего из нескольких компаний, которые владеют различными материальными и нематериальными активами. Однако при покупке компании среднего уровня (с точки зрения активов и обязательств) эти затраты можно минимизировать. Юристы инвестора могут самостоятельно проверить информацию о компании-цели, а эта статья подскажет, на что обратить особое внимание.

Проверка правильности формирования уставного капитала

Если в компании, которую приобретает инвестор, уставный капитал либо дополнительные акции оплачены имуществом, то это влечет для инвестора определенные риски.

Если формирование капитала за счет имущества было проведено с нарушениями, это может привести к тому, что регистрация выпуска акций компании может быть оспорена заинтересованными лицами (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.08.06 по делу № КГ-А40/7872-06). Такие акции приобретать рискованно. Если суд удовлетворит иск, то уставный капитал будет признан неоплаченным. Аналогичные риски могут возникнуть при оплате имуществом долей в обществе с ограниченной ответственностью. Если суд признает, что акции (доли) не оплачены, то все последующие сделки с этими объектами будут ничтожны.

Имущество или имущественные права, вносимые в уставный капитал, должны иметь денежную оценку (ст. 15 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – закон № 14-ФЗ, п. 3 ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – закон № 208-ФЗ). Она производится по единогласному решению всех учредителей (п. 3 ст. 11 закона № 14-ФЗ, п. 3 ст. 9 закона № 208-ФЗ). При этом, если номинальная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, оплачиваемая неденежными средствами, составляет более чем 20 тыс. рублей, в обязательном порядке должен привлекаться независимый оценщик (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ). В акционерном обществе независимый оценщик должен привлекаться при оплате акций неденежными средствами в любом случае, независимо от суммы (п. 3 ст. 34 закона № 208-ФЗ). Кроме того, лучше проверить, совпадают ли между собой данные об оплате долей (акций), которые есть у участников, а также данные отчета оценщика, решения об учреждении общества, договора о создании (об учреждении) общества, бухгалтерского баланса.

Проверка предшествующих приобретению сделок с активами

Чтобы заранее избежать ситуации, когда активы компании будут утрачены уже после ее приобретения, нужно проверить законность предшествующих покупке сделок. Вполне возможно, что нарушение процедуры заключения таких сделок повлечет утрату активов компании совершенно неожиданно для ее нового приобретателя. К этому может привести несколько причин.

Заключение сделки неуполномоченным лицом. Это могут быть ошибки либо неточности в доверенностях (например, не прописано то или иное полномочие поверенного) или отсутствие продления полномочий руководителя общества после истечения срока, установленного уставом общества. Такие сделки могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса как сделки, заключенные неуполномоченным лицом либо лицом, превысившим свои полномочия (ст. 53, 174 ГК РФ) (постановления Федеральных арбитражных судов Волго-Вятского округа от 24.01.08 по делу № А29-8535/2003-2Э, Западно-Сибирского округа от 26.10.10 по делу № А70-361/2010).

Отсутствие законно избранного совета директоров. Ситуация, когда, например, в акционерном обществе не избран предусмотренный уставом совет директоров и при этом в уставе нет указания о том, что функции совета директоров осуществляет общее собрание, является достаточно распространенной. В результате решения, которые по общему правилу должны приниматься советом директоров, принимаются общим собранием, в чью компетенцию это не входит. К ним относятся, например, решения, связанные с определением рыночной стоимости приобретаемого имущества, одобрением крупных сделок (п. 2 ст. 79 закона № 208-ФЗ) и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (п. 2 ст. 83 закона № 208-ФЗ). Такие решения не являются правомочными (решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 13.12.05 по делу № А79-908/04-СК2-843). Кроме того, нарушения при формировании органа управления, назначающего исполнительный орган управления общества, могут поставить под сомнение законность действий руководителя компании, назначенного таким органом управления.

Совершение сделок без одобрения. В уставе компании-цели нужно уточнить перечень сделок, которые требуют одобрения правомочными органами. В соответствии с действующим законодательством к подобного рода сделкам могут относиться не только крупные и с заинтересованностью, но и те, на которые уставом распространены процедуры одобрения (ст. 79, 81 закона № 208-ФЗ, ст. 45, 46 закона № 14-ФЗ). Факт одобрения отражается в протоколах общего собрания или решениях совета директоров. Сделки, совершенные без соответствующего одобрения, могут быть признаны недействительными (п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 закона № 14-ФЗ, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 закона № 208-ФЗ). Итогом может стать утрата активов компании (постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.12.09 № Ф03-7171/2009).

Банкротство. При анализе сделок необходимо по возможности оценивать финансовое состояние контрагента компании на предмет возможных рисков его банкротства в ближайшей перспективе. Кроме того, потребуется проверить, не была ли в отношении самой компании уже возбуждена процедура банкротства. Если компания близка к банкротству либо в арбитражный суд уже было подано заявление о признании ее банкротом, то некоторые из сделок такой компании могут быть признаны недействительными. К ним относятся, например, подозрительные сделки (совершенные после принятия заявления либо за год до этого – ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – закон № 127-ФЗ), сделки, в которых оказывается предпочтение какому-либо из кредиторов (совершенные после принятия заявления либо за месяц до этого – ст. 61.3 закона № 127-ФЗ), сделки, совершенные в ходе финансового оздоровления (ст. 82 закона № 127-ФЗ), и т. д.

Нарушение законодательства о приватизации. Несмотря на свою кажущуюся давность, нарушения законодательства, имевшие место при приобретении активов в процессе приватизации, все еще могут содержать в себе определенные риски. Так, например, имеют место случаи оспаривания итогов инвестиционных конкурсов, признания недействительными планов приватизации в части включения в них объектов, приватизация которых запрещена (например, объектов оборонного, культурного, коммунально-бытового назначения, земель общего пользования) (постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.11.08 № КГ-А40/10652-08, от 10.02.09 № КГ-А41/73-09). Чтобы избежать таких ситуаций, нужно уточнить, участвовала ли компания в процессе приватизации. Если да, то рекомендуется попросить для проверки решение о приватизации, план приватизации, документы по выпуску ценных бумаг при приватизации. Все здесь предвидеть невозможно, но уже само наличие этих документов, проверка полномочий лиц, подписавших решение, согласовывавших заявку на приватизацию, должны снять ряд вопросов. Если приобретаемая компания владеет объектом, приватизация которого была запрещена, то в любой момент существует риск оспаривания права собственности по иску Росимущества.

Совершение сделки без согласия антимонопольного органа. Отсутствие согласия или уведомления антимонопольного органа о совершении компанией сделок, перечисленных в статьях 28 и 29 Федерального закона от 26.07.06 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», может повлечь признание их недействительными (п. 16, 17 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.08 № 30 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением арбитражными судами антимонопольного законодательства»). Срок исковой давности по требованию о признании указанной сделки недействительной составляет один год и начинает течь со дня, когда антимонопольный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки с нарушением законодательства (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Чтобы убедиться в том, что согласие было получено, нужно проверить, есть ли у компании заключение антимонопольного органа о согласовании сделки. Также можно зайти на официальный сайт Федеральной антимонопольной службы (www.fas.gov.ru). Вопрос в темуЗа какой период нужно проверять сделки с активами компании? В идеале лучше проверять все сделки, совершенные когда-либо с имуществом компании. Но если такой возможности нет, то рекомендуется проверять сделки за последние три года, исходя из срока исковой давности по применению последствий недействительности ничтожной сделки и общего срока исковой давности три года (ст. 181, 196 ГК РФ).

В Информационной системе юриста компании по запросу «проверка контрагента» вы также сможете найти статью о том, как убедиться в благонадежности партнера, с которым впервые заключается сделка: «Предварительная проверка контрагента. Какие документы помогут убедиться в легитимности сделки».

Платежеспособность предприятия подразумевает под собой возможность компании своевременно "погашать" суммы по имеющимся долгам и обязательствам в текущий промежуток времени. Анализ платежеспособности позволяет рассмотреть активы фирмы в виде обеспечения ее долгов.

Рассчитайте величину второго показателя (коэффициента быстрой платежеспособности). Он определяется в виде отношения величины дебиторской задолженности, финансовых краткосрочных вложений и суммы денежных средств к значению краткосрочных обязательств фирмы. То есть при расчете этого коэффициента, необходимо из суммы активов предприятия вычесть его запасы. Ведь запасы имеют не только наименьшую ликвидность, но и в случае их необходимой, быстрой продажи, цена от реализации может быть намного ниже стоимости их приобретения или изготовления. Нормативное значение для подобного коэффициента – 1.

Определите величину коэффициента абсолютной платежеспособности. Его можно рассчитать в виде отношения денежных средств к сумме краткосрочных обязательств организации. Этот показатель показывает, какая доля долгов может быть возвращена на данный момент за счет имеющихся у фирмы денежных средств. В свою очередь, нормативное значение такого коэффициента - 0,25.

Вычислите коэффициент восстановления платежеспособности, если произведенные ранее расчеты показали наличие у компании финансовых проблем. Для этого нужно рассчитать отношение коэффициента ликвидности предприятия к его нормативному значению по формуле: Кв = (Ктл к - Ктл н + 6/Т(Ктл к))/2. В качестве пункта «Ктл к» укажите коэффициент текущей ликвидности предприятия на конец отчетного периода; вместо Ктл н подставьте вычисленное значение коэффициента текущей ликвидности на начало периода. «Т» означает отчетный период (сумма входящих в него месяцев), а коэффициентом «6» обозначается нормативный период восстановления платежеспособности. В случае превышения коэффициента восстановления платежеспособности значения «1» предприятие имеет реальные шансы на восстановление своей платежеспособности в течение последующих шести месяцев.

Рассмотрим понятие, формулу расчета и экономический смысл чистых активов компании.

Чистые активы

Чистые активы (англ. Net Assets ) – отражают реальную стоимость имущества предприятия. Чистые активы рассчитываются акционерными обществами, обществами с ограниченной ответственностью, государственными предприятиями и органами надзора. Изменение чистых активов позволяет оценить финансовое состояние предприятия, платежеспособность и уровень риска банкротства. Методика оценки чистых активов регламентирована законодательными актами и служит инструментом диагностики риска банкротства компаний.

Стоимость чистых активов. Формула расчета

В состав активов входят внеоборотные и оборотные активы за исключением задолженности учредителей по взносам в уставной капитал и затрат на выкуп собственных акций. Пассивы включают в себя краткосрочные и долгосрочные обязательства за исключением доходов будущих периодов. Формула расчета имеет следующий вид:

ЧА ­– стоимость чистых активов предприятия;

А1 – внеоборотные активы предприятия;

А2 – оборотные активы;

ЗУ – задолженности учредителей по взносам в уставной капитал;

ЗВА – затраты по выкупу собственных акций;

П2 – долгосрочные обязательства

П3 – краткосрочные обязательства;

ДБП – доходы будущих периодов.

Величина чистых активов рассчитывается на основе данных бухгалтерского баланса (Форма №1), и формула имеет следующий вид:

Пример расчета стоимости чистых активов бизнеса в Excel

Рассмотрим пример расчета стоимости чистых активов для организации ОАО «Газпром». Для оценки стоимости чистых активов необходимо получить бухгалтерскую отчетность с официального сайта компании. На рисунке ниже выделены строки баланса необходимые для оценки величины чистых активов, данные представлены за период с 1 квартала 2013 года по 3 квартал 2014 года (как правило, оценка чистых активов проводится ежегодно). Формула расчета чистых активов в Excel имеет следующий вид:

Чистые активы =C3-(C6+C9-C8)

Видео-урок: «Расчет величины чистых активов»

Анализ чистых активов проводится в следующих задачах:

• Оценка финансового состояния и платежеспособности компании (см.→ « «).
• Сравнение чистых активов с уставным капиталом.

Оценка платежеспособности

Платежеспособность представляет собой способность предприятия рассчитываться за свои обязательства своевременно и в полном объеме. Для оценки платежеспособности производят, во-первых, сравнение величины чистых активов с размером уставного капитала и, во-вторых, оценка тенденции изменения. На рисунке ниже показана динамика изменения чистых активов по кварталам.

Анализ динамики изменения чистых активов

Следует разделять платежеспособность и кредитоспособность, так кредитоспособность показывает возможность предприятия расплачиваться по своим обязательствам с помощью наиболее ликвидных видов актива (см.→ ). Тогда как платежеспособность отражает возможность погашения долгов как с помощью наиболее ликвидных активов, так и медленно реализуемых: станки, оборудование, здания и т.д. В результате это может отразиться на устойчивости долгосрочного развития всего предприятия в целом.

На основе анализа характера изменения чистых активов производится оценка уровня финансового состояния. В таблице ниже показана взаимосвязь между тенденцией изменения чистых активов и уровнем финансового состояния.

Сравнение чистых активов с уставным капиталом

Помимо динамической оценки, величину чистых активов для ОАО сравнивают с размером уставного капитала. Это позволяет оценить риск банкротства предприятия (см.→ ). Данный критерий сравнения определен в законе ГК РФ (п. 4 ст. 99 ГК РФ; п. 4 ст. 35 Закона об акционерных обществах ). Не соблюдение данного соотношение приведет к ликвидации в судебном порядке данного предприятия. На рисунке ниже представлено соотношение чистых активов и уставного капитала. Чистые активы ОАО «Газпром» превышают уставной капитал, что исключает риск банкротства предприятия в судебном порядке.

Чистые активы и чистая прибыль

Чистые активы анализируются также с другими экономико-финансовыми показателями организации. Так динамика роста чистых активов сопоставляется с динамикой изменения выручки от продаж и . Выручка от продаж является показателем отражающим эффективность систем продаж и производства предприятия. Чистая прибыль является важнейшим показателем прибыльности деятельности бизнеса, именно за счет нее прежде всего финансируются активы предприятия. Как видно из рисунка ниже, чистая прибыль в 2014 году снизилась, что в свою очередь отразилось на величине чистых активов и финансовом состоянии.

Анализ темпа роста чистых активов и международного кредитного рейтинга

В научной работе Жданова И.Ю. показывается наличие тесной связи между темпом изменения чистых активов предприятия и значением международного кредитного рейтинга таких агентств как Moody’s, S&P и Fitch. Снижение экономических темпов роста чистых активов приводит к уменьшению кредитного рейтинга. Это в свою очередь приводит к снижению инвестиционной привлекательности предприятий для стратегических инвесторов.

Резюме

Стоимость чистых активов является важным показателем величины реального имущества предприятия. Анализ динамики изменения данного показателя позволяет оценить финансовое состояние и платежеспособность. Величина чистых активов используется в регламентированных нормативных документах и законодательных актах для диагностики риска банкротства компаний. Снижение темпа роста чистых активов предприятия приводит к уменьшению не только финансовой устойчивости, но и уровня инвестиционной привлекательности. Подписывайтесь на рассылку по экспресс методам финансового анализа предприятия.